DER DATENRAUM – SO WERDEN DIE UNTERLAGEN FÜR EINE UNTERNEHMENSPRÜFUNG VORBEREITET

Im Datenraum wird dem Verkäufer eine Auswahl vorher definierter Unterlagen über das Unternehmen des Verkäufers zur Verfügung gestellt. Der Käufer kann dann die Daten selbst oder sie durch einen Dienstleister prüfen lassen. Ziel ist es, das Unternehmen besser kennenzulernen, aber auch versteckte Risiken vor dem Kauf aufzudecken. Der Datenraum wird meist erst nach schriftlicher Willenserklärung und Vereinbarung über den ungefähren Kaufpreis für ausgewählte Interessenten zugänglich gemacht.

INHALT

1. Was ist ein Datenraum
2. Der Datenraum im Transaktionsprozess
3. Die Vorbereitung des Datenraums
4. Die Datenquellen
5. Die Befüllung des Datenraums
6. Was kostet ein Datenraum?
7. Die Sicherung des Datenraums

Was ist ein Datenraum?

Ein Datenraum ist ein physischer oder digitaler Ort, an dem alle relevanten Unternehmensdaten gesammelt werden, damit Kaufinteressenten diese prüfen können. Welche Daten das sind und wie ein solches Verfahren in der Praxis abläuft, soll im Folgenden erläutert werden. In der Regel werden die Daten nur noch digital erhoben und dem Kaufinteressenten online zugänglich gemacht. Dafür wird ein professioneller Datenraumdienst genutzt, welcher die Daten vor unbefugtem Zugriff schützt. Nach Vertragsabschluss sind die Daten nicht mehr änderbar und stehen beiden Seiten bei etwaigen Rechtsstreitigkeiten zur Verfügung.

Tatsächlich hat der Begriff Datenraum aber seinen Ursprung in einem abgeschlossenen Raum, in dem der Verkäufer dem Käufer die Ordner mit seinen Firmendaten zugänglich gemacht hat. Dies ist heute nur noch eine Seltenheit. Sie können sich den Datenraum also eher wie einen Ordner auf Ihrem PC vorstellen, in dem die gescannten Dokumente in vielen Unterordnern strukturiert zur Verfügung stehen. Dafür gibt es verschiedene Anbieter mit Dokumentenmanagementsysteme, welche virtuelle Datenräume anbieten.

Der Datenraum im Transaktionsprozess

Die Due Diligence (Unternehmensprüfung) findet relativ spät im Transaktionsprozess statt. Der Datenraum wird auch für die Due Diligence benötigt. Eine Prüfung findet erst statt, nachdem sich Käufer und Verkäufer kennengelernt, den Kaufpreis vereinbart und die Rahmenbedingungen meist bereits schriftlich fixiert haben. Dies geschieht mit Hilfe einer Absichtserklärung (Letter of Intent), die die Kaufabsicht schriftlich festhält. Unter Umständen kann dem Käufer vor der Prüfung eine gesetzliche Exklusivität zugesagt werden, denn die Durchführung einer Betriebsprüfung kostet viel Zeit und Geld. Finanzinvestoren müssen häufig eine externe Prüfung durchführen, im Gegensatz zu strategischen Käufern (z. B. konkurrierenden Unternehmen) oder Top-Managern des Unternehmens, die häufig eine Prüfung intern oder zusammen mit ihrem Steuerberater durchführen. Eine solche Prüfung erfolgt durch Unternehmensberatungen oder Wirtschaftsprüfer und kann schnell über 100.000 Euro kosten. Das ist auch eine der Ursachen, warum Finanzinvestoren selten kleine Unternehmen kaufen: der Aufwand der Prüfung ist zu groß und damit zu teuer. Während ein Stratege einfach Risiko und Kosten abwägt, hat der Finanzinvestor gegenüber seinen Anlegern interne Regularien zu erfüllen.

Zusammenfassung

• Ein sicherer Online-Bereich zum Speichern von Dateien ist ein Datenraum. Nur Sie und der Käufer haben Zugriff.
• Daten des Unternehmens werden im Datenraum gespeichert. Eine Liste der Voraussetzungen wird Ihnen zur Verfügung gestellt.
• Der Datenraumanbieter sichert die Daten. Sie gelten auch nach Vertragsschluss und sind bei Rechtsfragen für einen vorher festgelegten Zeitraum zugänglich.

Die Vorbereitung des Datenraums

Zum Füllen des Datenraums hat der Berater einen Prozess. Er legt genau fest, welche Informationen benötigt werden und wie sie zur Verfügung gestellt werden sollen. Er beauftragt einen oder mehrere Anbieter mit der Einrichtung des Datenraums und zahlt für die erforderliche technische Einrichtung.

Um den [Teaser] und das Memorandum zu konstruieren, benötigt der Berater bereits einen erheblichen Teil der Daten. Die Unternehmensrevision geht jedoch weit darüber hinaus. Die Spezifikationen werden vom Berater zusammengestellt. Die Größe des Unternehmens, die Branche, in der es tätig ist, und die Bedürfnisse des Kunden beeinflussen die Länge dieser Liste. Vor oder während der Datenraumprüfung hat der Käufer die Möglichkeit, weitere Unterlagen zur Bestätigung anzufordern. Wenn der Käufer zum Beispiel der Meinung ist, dass eine einzelne Kennzahl im Jahresabschluss Klärung bedarf, kann er speziell um weitere Unterlagen bitten, um offene Fragen zu klären. Es ist jedoch auch eine taktische Entscheidung, die in Zusammenarbeit mit dem Berater getroffen wird, wie gründlich die anfänglich gelieferten Materialien sein sollten.

Die Datenquellen

Jede Betriebsprüfung beginnt mit dem Jahresabschluss. Retrospektive Kontrollen erfolgen für mindestens 3 Jahre, häufig aber auch für 5 Jahre. Die Prüfung dient in erster Linie dazu, versteckte Risiken zu finden. Verträge, Patente, Abhängigkeiten oder rechtliche Probleme können beispielsweise solche Risiken darstellen. Daher sind alle diese Aufzeichnungen im Datenraum vorhanden. Welche Unterlagen und Informationen der Verkäufer vorlegen muss, regelt der Kaufvertrag. Aus der Verschleierung solcher Risiken können Vertragsstrafen oder Schadensersatzzahlungen resultieren. Oder der Käufer verlangt, dass Garantien in den Kaufvertrag aufgenommen werden. Es wird sinnvoll sein, die kritische Aspekte offen mit dem Berater anzusprechen und gemeinsam zu entscheiden, wie damit umgegangen werden soll. Da Risiken in jedem Unternehmen bestehen, ist es oft sinnvoller, diese offen anzusprechen. Dadurch vermeiden Sie den Eindruck, Sie wollten bewusst ein Risiko verschleiern.

Die Befüllung des Datenraums

Wenn der Datenraum digital ist, müssen zum Füllen des Datenraums nur Dateien hinzugefügt werden. Ihr Berater stellt Ihnen Zugangsdaten zur Verfügung, die Sie oder ein Mitarbeiter zum Hochladen der Materialien verwenden. Es ist sinnvoll, diese Daten in Ordnern zu organisieren und den Dateien zur besseren Übersicht aussagekräftige Namen zu geben. Auch hierzu hat der Berater genaue Anweisungen zu geben.

Auszug aus der Anforderungsliste:

• Die letzten 3 Jahresabschlüsse
• Steuererklärungen
• Eigentumsverhältnisse
• Geschäftsführervertrag
• Gesellschaftsvertrag
• Protokolle der Gesellschafterversammlungen
• Handelsregisterauszüge
• Business Plan
• Mietverträge
• Leasingverträge
• Lieferantenverträge
• Patente & Marken
• Arbeitsverträge
• Steuerbescheide
• Rechtsstreitigkeiten (aktuell, erwartet und abgeschlossen)
• Anlagegüter
• Geistiges Eigentum
• Liquiditätsplan
• Kreditverträge
• Darlehensverträge
• Versicherungen
• Unterlagen über Beteiligungen des Unternehmens
• Unterlagen zum Unternehmensverkauf
• IT Inventar
• Verträge mit „Change of Control“ Klauseln

Was kostet ein Datenraum?

Üblicherweise zieht der Berater die Kosten des Datenraums von seinem erfolgsabhängigen Honorar ab. Für den Aufbau der Firmenpräsentation arbeiten manche Berater mit Festbeträgen oder einem definierten monatlichen Betrag zur Unterstützung der Betriebsausgaben. Diese basiert auf der Risikobereitschaft des Beraters und der Attraktivität des Unternehmens, was sich wiederum auf die Vertragsmöglichkeit auswirkt. Auf die Beraterhonorare und die Abrechnungsstrukturen sind wir hier ausführlich eingegangen.

Die Sicherung des Datenraums

Die primäre Verantwortung des Datenraumanbieters ist die sichere Aufbewahrung und der zeitlich begrenzte Zugriff auf die Daten. Der Dienstanbieter ist dafür verantwortlich, dass die Daten sicher und auf mehrere Server verteilt sind. Der Datenraum ist Vertragsbestandteil und kann bei rechtlichen Schwierigkeiten von beiden Parteien genutzt werden. Dies kann verwendet werden, um nachzuweisen, ob etwas offengelegt wurde oder nicht. Beim Notartermin wird der Datenraum typischerweise per USB-Stick oder CD geliefert. Eine Kopie wird normalerweise vom Notar in seinen Aufzeichnungen aufbewahrt.

UNSER TIPP

• Seien Sie gegenüber Ihrem Berater so ehrlich wie gegenüber einem Anwalt. Er vertritt Ihre Interessen, und in jedem Geschäft gibt es Risiken. Es gibt keine idealen Unternehmen.
• Nutzen Sie über Ihren Berater qualifizierte Anbieter von Datenräumen.
• Füllen Sie den Datenraum so schnell wie möglich. Die Digitalisierung von Dokumenten kann gelegentlich länger dauern als erwartet.
• Der Datenraum sollte sofort verifiziert und geöffnet werden, wenn ein potenzieller Käufer eine Absichtserklärung (Letter of Intent) abgegeben hat, damit der Interessent „heiß“ bleibt.