DAS INVESTMENT MEMORANDUM IM VERKAUFSPROZESS EINES UNTERNEHMENS

Im Investment Memorandum wird das ausführliche Portrait Ihres Unternehmens präsentiert. Ihr Unternehmen als sehr attraktiv und detailliert darzustellen, wird hierbei beabsichtigt.

INHALT

1. Die Vorbereitung
2. Die Datenquellen
3. Die Form eines Memorandums
4. Beispiel für die Struktur eines Memorandums
5. Die Abstimmung des Unternehmensmemorandums
6. Die Versendung des Memorandums im Transaktionsprozess
7. Bestandteile eines Memorandums

Die Vorbereitung

Nachdem ein Berater beauftragt wurde, verschafft er sich zunächst einen Überblick über Ihr Unternehmen. Dies geschieht in persönlichen Gesprächen, aber auch über Fragenkataloge. Nachdem der Berater die Geschäftsbereiche, den Grund für den Verkauf und Ihre Ziele verstanden hat, beginnt der Berater mit der Vorbereitung der Verkaufsunterlagen. Das Investment Memorandum (kurz Memo) ist das zentrale Dokument, in dem Ihr Unternehmen umfassend dargestellt wird. Alle Informationen, die der potenzielle Verkäufer haben sollte, sind darin enthalten.

Grundlage dieser Informationen sind die Jahresabschlüsse, Verträge und Beschlüsse, die Sie dem Kaufinteressenten im weiteren Verfahrensverlauf in der [Betriebsprüfung](https://institut-unternehmensverkauf.de/wissen/die- unternehmensprüfung-due-diligence) auch tatsächlich im Datenraum bereitstellen. Zusätzlich kann das Memorandum auch Ihre Marktperspektive, die strategischen Vorteile Ihres Geschäfts und einen theoretischen Zukunftsplan beinhalten. Auch die Geschäftsführung des Verkäufers kann an der Erstellung des Memorandums beteiligt werden, wenn der Verkäufer sie über seine Absichten informieren möchte.

Das Memorandum hat oft die Form einer Präsentation und umfasst je nach Branche und Unternehmensgröße 30 bis 70 Seiten. Gebräuchlich ist auch die Abkürzung CIM, welche für Confidential Information Memorandum steht.

Die Datenquellen

Das Memorandum wird nach Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und in Absprache mit Ihnen an den konkreten Interessenten versandt. Die Datenquellen werden im Memorandum genannt, stehen dem Interessenten aber erst in der späteren Phase der Transaktion, genauer gesagt in der Betriebsprüfung, zur Verfügung. Diese auch als Due Diligence bezeichnete Prüfung erfolgt erst nach grundsätzlicher Einigung über den Kaufpreis und die Bestandteile der Transaktion. Hierbei muss die Prüfung die Informationen aus dem Memorandum bestätigen.

Im Allgemeinen lassen sich die Datenquellen in vergangene Daten, Ist-Daten und Prognosen unterteilen. Zu den Vergangenheitsdaten zählen in erster Linie die Aufwendungen und Erträge aus den betriebswirtschaftlichen Auswertungen (BWA) und Jahresabschlüssen. Gegebenenfalls werden diese im Memorandum vom Berater um Sondereffekte bereinigt, um eine bessere Vergleichbarkeit und den realen Gewinn zu zeigen. Beispielsweise können ein zu hohes Geschäftsführergehalt (Vergleichbarkeit mit Dritten) oder die Erkennung nicht operativer Kosten solche Sondereffekte sein. Die Betriebsergebnisse des Unternehmens im Investment Memorandum können durch diese Korrektur verbessert oder verschlechtert werden. Sollten Sie sich beispielsweise als Geschäftsführer nur ein geringes Gehalt auszahlen, kann der Berater für einen externen Geschäftsführer ein Standardgehalt festlegen. Falls Sie in den letzten 3 Jahren für ein Gerichtsverfahren bezahlt haben, das jetzt abgeschlossen ist, kann der Berater das Endergebnis um diesen Betrag verbessern. Das Memorandum zeigt daher nicht zwingend die tatsächlichen Betriebsergebnisse laut Jahresabschluss, sondern die bereinigten Zahlen.

Die aktuellen Eigentumsverhältnisse, die aktuellen Verträge, die aktuelle Kundenstruktur und die Mitarbeiterstruktur ergeben sich aus den Ist-Zahlen. Hierfür benötigt der Berater bestimmte Daten wie einen aktuellen Handelsregisterauszug, die Satzung, Mietverträge und Informationen zu den Arbeitsverträgen Ihrer Mitarbeiter. Ebenso werden diese später in den sogenannten Datenraum aufgenommen und dem Kaufinteressenten zur Betriebsprüfung zur Verfügung gestellt. Mit der Erstellung des Memorandums wird die Basis für die folgenden Phasen im Verkaufsprozess gelegt. Dabei betrachtet der Berater Ihre Daten auch aus Sicht des Käufers und versucht mögliche Ungereimtheiten möglichst frühzeitig zu erkennen und plausibel zu machen. Damit sollen Überraschungen bei der Prüfung vermieden werden, die den Abschluss der Transaktion gefährden.

Hingegen lassen sich alle Angaben zur Prognose der weiteren Geschäftsentwicklung nicht durch eine Prüfung validieren. Die Umsatz-, Auftrags- und Ertragsprognosen sind im Memorandum enthalten, aber auch dazu macht sich der Interessent seine eigenen Gedanken. Jedoch können die Prognosen vom Käufer für Zielvereinbarungen genutzt werden. Beim Verkauf von Unternehmen ab einer bestimmten Größe ist es üblich, einen Teil der Zahlung an das Erreichen von Zielen zu binden, die bei Vertragsabschluss bestimmt werden. Diese Modelle werden als Earn-Out-Klauseln bezeichnet. Einen Teil des Risikos werden Sie auf den Verkäufer und seine Prognosen übertragen. Abhängig von der Attraktivität Ihres Unternehmen, können Sie umso mehr Risiko auf den Käufer übertragen. Es ist eine strategische Fragem ob Ihrer Meinung nach ein höherer Verkaufspreis erzielt werden kann, wenn ein Teil der Zahlung als Earn-out ausgewiesen wird Diese Überlegungen führen Sie gemeinsam mit Ihrem Berater.

Zusammenfassung

• Das Investoren Memorandum beschreibt das Unternehmensportrait.
• Alle relevanten Kennzahlen und der Namen des Unternehmens sind darin enthalten.
• Erst nach der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung wird Memorandum herausgegeben.
• Der Kaufinteressent entscheidet anhand des Memorandums, ob er in konkrete Verhandlungen einsteigt.

Die Form eines Memorandums

Üblicherweise wird ein Memorandum digital versendet und besteht aus einer Präsentations- oder Textdatei.

Je nach Unternehmensgröße, der Zielgruppe der Kaufinteressenten (strategische Investoren brauchen andere Unterlagen als Finanzinvestoren), der gewählten Präsentationsform und der Beraterstrategie, unterscheidet sich der Umfang des Memos.

In der Regel haben Berater hierfür eine standardisierte Darstellungsform, in die die Unternehmensdaten eingefügt werden. Allerdings kann das Ergebnis sehr stark varrieren, da Unternehmen sehr individuell sind. Die Darstellung als Präsentation mit Texten, Tabellen, Grafiken und Listen hat sich in der Praxis durchgesetzt. Gleichzeitig die Fakten nüchtern darzustellen und einen hohen Anreiz für Kaufinteressenten zu setzen, ist hier die Herausforderung. Das Unternehmen muss ansprechend, übersichtlich und greifbar präsentiert werden. In den seltensten Fällen wird das Memorandum durch den Berater selbst präsentiert, da es für gewöhnlich digital verfügbar gemacht oder postalisch versendet wird. Alle Fragen des Kaufinteressenten muss es ohne weitere Erläuterungen beim Lesen beantworten. Ein wichtiger Bestandteil der Zusammenarbeit von Verkäufer und Berater ist es daher, die möglichen Fragestellungen zu antizipieren und in das Memorandum einzuarbeiten.

Beispiel für die Struktur eines Memorandums:

• Investment Summary
• Firmenstruktur
• Beschreibung des Unternehmensmodells
• Überblick über den Markt
• Produkte und Services
• Mitarbeiterstruktur
• Management Struktur
• Kundenprofile
• Umsatz- und Ertragslage
• Finanzkennzahlen – Vergangenheit und heute

Die Abstimmung des Unternehmensmemorandums

In mehreren Schritten werden die Verkaufsunterlagen mit dem Verkäufer abgestimmt. Zunächst überreicht der Berater dem Unternehmer einen Anforderungskatalog mit den notwendigen Unterlagen. Bei der Erstellung führen dann Auffälligkeiten oder Besonderheiten zu weiteren Anforderungen und Klärungswünschen. Anschließend werden die Zwischenergebnisse dem Verkäufer präsentiert und erklärt.Die Berater bearbeiten die Dokumente oft mit einem ganzen Team von Mitarbeitern, zum Beispiel einem Datenanalysten, einem Texter und einem Projektmanager. Zwischen 4 und 8 Wochen dauert bei vollständiger Einreichung aller Unterlagen die Erstellung eines solchen Dokuments. Die nächste Phase im Transaktionsprozess kann begonnen werden, sobald alle Seiten die Unterlagen abgenommen haben.

Es kommt während des Transaktionsprozesses häufig vor, dass sich Rahmenbedingungen ändern und das Dokument angepasst werden muss. Wenn sich aus den ersten Kontakten kein konkreter Interessent ergibt, wird das Memorandum anhand der entstandenen Rückfragen für die weitere Kontaktaufnahme optimiert. Auch ist es möglich, dass nicht alle Interessenten zu 100% die gleichen Unterlagen erhalten, diese werden teilweise je nach Art des Interessenten erstellt.

Die Versendung des Memorandums im Transaktionsprozess

Erst nach Fertigstellung des Memos wird daraus der Teaser für den Erstkontakt hergeleitet. Der Teaser wird anonym an einen ausgewählten Kreis potenzieller Interessenten versendet. Erst nach Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) an interessierte Parteien wird das Memorandum versandt. Ergibt sich daraus ein konkretes Kaufinteresse, werden im weiteren Verlauf Telefonate und Besprechungen vereinbart. Wenn grundsätzliche Einigkeit über die Transaktion und den Wert des Unternehmens besteht, folgt dann die Prüfung des Unternehmens und die Vertragsgestaltung.

Bestandteile eines Memorandums:

• Name des Unternehmens
• Alter des Unternehmens
• Beschreibung des Unternehmens
• Angebotsgegenstand
• Verkaufsgrund
• Verkaufsziele (z.B. Verkauf von 100% der GmbH Anteile)
• Idealer Erwerber (sind bestimmte Käuferkreise ausgeschlossen?)
• Umsatz- und Ertragsplanung
• Umsatzmix (z.B. nach Segmenten und Ländern)
• Bilanz
• Beschreibung der Unternehmensphase
• Branche
• Informationen zum Kundenkreis
• Region/Stadt/Bundesland
• Mitarbeiter
• Umsatz der letzten 3 Geschäftsjahre
• Gewinn vor Steuern der letzten 3 Geschäftsjahre
• Einschätzung der zukünftigen Umsatz- und Ertragslage
• Beschreibung von Produkten, Leistungen oder Technologien, die im Besitz des Unternehmens sind.
• Immobilien und Anlagegüter des Unternehmens
• Notwendiges Eigenkapital des Käufers
• Kontaktdaten des Beraters
• Verkaufspreis (Verhandlungsbasis)

UNSER TIPP

Bereiten Sie das Memorandum gemeinsam mit Ihrem Berater mit großer Sorgfalt vor, denn es ist das zentrale Dokument Ihres Unternehmens.