NOTWENDIGE UNTERLAGEN FÜR EINEN UNTERNEHMENSVERKAUF

In diesem Beitrag erklären wir Ihnen, welche Unterlagen Sie in welcher Phase des Unternehmensverkaufs bereithalten müssen.

INHALT

  1. Notwendige Unterlagen für einen Firmenverkauf
  2. In welcher Form werden die Unterlagen bereitgestellt?
  3. Wer stellt die Unterlagen zusammen?
  4. Wer garantiert die Vertraulichkeit?

Erforderliche Unterlagen für einen Firmenverkauf

Der Verkauf eines Unternehmens läuft in verschiedenen Phasen ab. In der Vorbereitungsphase ist es wichtig, sich mit den einzelnen Schritten vertraut zu machen. Genauso ist es sinnvoll, sich im Vorhinein mit dem Thema der notwendigen Unterlagen zu beschäftigen. Dennoch ist es in den seltensten Fällen nötig, diese Unterlagen bereits alle vorab zusammenzusuchen. Dies ist erst notwendig, nachdem Sie einen oder mehrere konkrete Kaufinteressenten gefunden und diese Ihr Unternehmen konkret in einer Due Diligence Prüfung geprüft haben. Für die zuvor genannte Prüfung stellen Sie sehr ausführliche Unterlagen in einem digitalen Datenraum zur Verfügung. Im Allgemeinen steigt die Menge der erforderlichen Unterlagen im Laufe des Verfahrens stetig an:

Für die Ermittlung des Firmenwerts benötigen Sie:

  • Jahresabschlüsse
  • BWAs
  • Kundenlisten
  • Markteinschätzung

Für die Erstellung der Verkaufsunterlagen (Teaser und Investment Memorandum) benötigen Sie darüberhinaus:

  • Unterlagen zu den Besitzverhältnissen
  • Umsatz- und Ertragsplanungen
  • Unterlagen zu den Mitarbeitern
  • Unterlagen zur Struktur des Unternehmens
  • Businesspläne

Für die Due Diligence Unternehmensprüfung benötigen Sie zudem:

  • Steuererklärungen
  • Geschäftsführerverträge
  • Gesellschaftsverträge
  • Protokolle der Gesellschaftsversammlungen
  • Mietverträge
  • Leasingverträge
  • Lieferantenverträge
  • Handelsregisterauszüge
  • Unterlagen über Patente und Marken
  • Arbeitsverträge
  • Steuerbescheide
  • Anlagegüter
  • Unterlagen zu Rechtsstreitigkeiten (aktuell, erwartet und abgeschlossen)
  • Geistiges Eigentum
  • Liquiditätsplan
  • Kreditverträge
  • Darlehensverträge
  • Versicherungen
  • Unterlagen über Beteiligungen des Unternehmens
  • IT Infrastruktur und genutzte Software
  • Verträge mit „Change of Control“ Klauseln

Insbesondere bei kleinen Unternehmen, gibt es Unternehmensverkäufe, die ohne eine Due Diligence auskommen. Ebenso können die Anforderungen an die Unterlagen für eine Unternehmensprüfung (DD) erheblich nach Unternehmensbranche und -größe variieren und in einigen Fällen sind die benötigten Unterlagen noch deutlich umfassender. Aus diesem Grund ist es im Vorfeld noch nicht sinnvoll diese zusammenzusuchen. Entscheidender ist es für den Unternehmer, sich Gewissheit über die nötigen Schritte in einem Verkaufsverfahren zu verschaffen und die Entscheidung zu treffen, ob er diese mit oder ohne einen externen Berater durchführen möchte.

In welcher Form werden die Unterlagen bereitgestellt?

Allgemein werden alle Unterlagen digitalisiert zur Verfügung gestellt. Es kann aber vorkommen, dass der Kaufinteressent einzelne Dokumente im Original anfordert, wie zum Beispiel unterschriebene Jahresabschlüsse. Außerdem ist eine gegliederte Benennung und Versionierung zum Beispiel der Umsatz- und Ertragsplanung ist empfehlenswert, da diese Unterlagen im Laufe des Verkaufsprozess immer wieder überarbeitet werden.

Zusammenfassung

  • Für den Verkauf eines Unternehmens können die Anforderungen an die erforderlichen Unterlagen sehr umfangreich sein. Dies wird bedingt von der Unternehmensgröße und der Käufergruppe.
  • Für die Erstellung von Verkaufsdokumenten (Teaser und Investment Memorandum) sind ausführliche Unterlagen erforderlich.
  • Wenn eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) vor dem Verkauf durchgeführt werden soll, sind Unterlagen zu jeglichen Bereichen des Unternehmens notwendig.

Wer stellt die erforderlichen Unterlagen zusammen?

Der Berater legt fest, welche Dokumente für die Erstellung der Verkaufsunterlagen und die DD erforderlich sind. Dafür arbeiten Sie als Unternehmer diese Listen ab oder beauftragen jemanden dies für Sie zu durchzuführen. Üblicherweise kann einen Teil der Unterlagen der Steuerberater bereitstellen, sowie einen Teil die Personalabteilung. Machen Sie sich rechtzeitig Gedanken, wen Sie wann über Ihr Verkaufsvorhaben informieren wollen, denn ein Verkauf kann für Anspannung im Unternehmen sorgen. Daher ist es angebracht einen sogenannten „Sherpa“ im Unternehmen dafür zu haben.

Wer garantiert die Vertraulichkeit?

Ebenfalls steigt im Laufe des Verkaufsprozesses die Menge an Informationen, die die Kaufinteressenten über Ihr Unternehmen benötigen.

Der Teaser enthält bloß abstrakte Informationen ohne die Nennung des Unternehmens. Erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) an die Kaufinteressenten wird das Investment Memorandum versendet. Die Dokumente im Datenraum einer Due Diligence sind vor dem Zugriff durch Dritte technisch abgesichert und es ist nicht erlaubt diese weiterzugeben. Ansonsten kommt es zu empfindlichen Vertragsstrafen, die im Letter of Intent (LOI) vereinbart werden. Es ist wichtig, dass Sie als Unternehmer klären, wen Sie als Kaufinteressent in Erwägung ziehen und mit Informationen versorgen. In jedem Schritt haben Sie ein Vetorecht und können wählen, welche Unternehmen oder Privatpersonen

  • mit dem Teaser angeschrieben,
  • mit dem Investment Memorandum versorgt oder
  • zur Due Diligence berechtigt werden.

Bereits ein Investment Memorandum besteht selbstverständlich aus vielen Daten, die auch Konkurrenten interessieren würden. In einer Unternehmensprüfung werden nur konkrete Kaufinteressenten nach einer Einigung über den Letter of Intent zugelassen, sodass die Anzahl der beteiligten Unternehmen immer weiter abnimmt.

UNSER TIPP

  • Klären Sie mit Ihren Berater frühzeitig, welche Unterlagen erforderlich sind. Dennoch stellen Sie diese erst auf der Grundlage einer konkreten Liste zusammen. Es ist nicht sinnvoll bereits die Dokumente für eine Due Diligence vorzubereiten, wenn noch gar keine Kaufinteressenten vorhanden sind.
  • Besprechen Sie mit Ihrem Berater auch kritische Angelegenheiten, damit Sie gemeinsam abwägen können, wie Sie mit diesen Themen in der Prüfung umgehen und welche Informationen angemessen sind.